E-Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı

REYSAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.’NİN

2022 YILINA AİT 26 NİSAN 2023 TARİHLİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 26 NİSAN 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Şirketimiz 2022 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Nisan 2023 Çarşamba Günü saat 10:00’da Küçük Çamlıca Mah. Erkan Ocaklı Sok. No:13 Üsküdar / İstanbul / Türkiye adresinde yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini Ek-1 deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirketimizin merkez adresinden veya www.reysasgyo.com.tr adresindeki internet sitesinden temin etmeleri bu doğrultuda, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II.30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları de yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (https://egk.mkk.com.tr/egkweb/), Şirketimizin www.reysasgyo.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0 216 564 20 00) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin 2022 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren bir yıl süreyle Şirket Merkezi'nde, www.reysasgyo.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun, Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.reysasgyo.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.reysasgyo.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan “Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Kişisel Verileri Saklama ve İmha Politikası”ndan ulaşabilirsiniz.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Kamuoyuna ve Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

REYSAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

YÖNETİM KURULU

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin Sermayesi 500.000.000 TL olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) değerinde A grubu nama 1.176.470,636 ve B grubu hamiline 498.823.529,364 olmak üzere 500.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Kayıtlı Sermaye Tavanı 1.000.000.000 TL’dir.

Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Oy hakkında bir imtiyaz bulunmamakta olup 6 kişiden oluşan yönetim kurulunda 4 yönetim kurulu üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği arasından seçilir. A grubu paylar sermayenin %0,24’ünü, B grubu paylar ise %99,76’sını temsil etmektedir.

Reysaş GYO ortaklık yapısı 31.12.2022 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir.

2.2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır.

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile red gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. REYSAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş’NİN 26 NİSAN 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi,

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.reysasgyo.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2022 yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.reysasgyo.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.reysasgyo.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan bireysel ve konsolide finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2022 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2022 yılı karının dağıtılması teklifinin müzakere edilerek karar alınması,

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022 - 31.12.2022 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 8.338.680.843,00 TL ana ortaklığa ait konsolide net dönem karı, Vergi Usul Kanunu (VUK)’a düzenlenmiş yasal kayıtlarımıza göre ise 227.002.714,83 TL net dönem karı elde edilmiş olup Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi’nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kar dağıtım teklifi EK/2'de, kar dağıtım tablosu ise EK/3’de yer almaktadır.

7. Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin” 37. maddesi çerçevesinde ortaklara bilgi verilmesi,

SPK’nın III-48.1 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi çerçevesinde; Şirketimiz tarafından yıl içinde, portföyünde yer alan gayrimenkullerin kiralanmaları ve satılmaları nedeniyle, kiralama ve satışla ilgili olarak ekspertiz değerleri arasındaki farklılıklar konusunda Olağan Genel Kurul'da ortaklarına bilgi verilecek olup konuyla ilgili ayrıntılı bilgi yıl içinde Özel Durum Açıklamaları ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmaktadır.

8. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Yıl İçerisinde Sağlanan Menfaatler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

SPK’nın 4.6.2. no'lu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. 2022 faaliyet yılına ilişkin konsolide ve konsolide olmayan finansal raporlarımızın 5 numaralı dipnotunda 2022 yılı içinde Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine 2023 Yılı İçin Verilecek Huzur Haklarının Belirlenmesi ve Karara Bağlanması

Ücret Politikamız kapsamında 2022 faaliyet yılında Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret pay sahiplerimiz tarafından belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 15.03.2023 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü doğrultusunda, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.’nin seçilmesine karar verilmiş olup bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

11.Şirket'in 2022 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2022 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6' ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler Olağan Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2022 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan herhangi bir bağış bulunmamaktadır. Ayrıca 2023 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının 2022 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, 31.12.2022 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 15 no'lu dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir. İlgili dipnotta da belirtildiği üzere,  31.12.2022 tarihi itibarıyla Grup’un Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ(Teminat, Rehin, İpotek)'lerin toplam tutarı 5.001.165.825 TL olup 3. Kişiler lehine vermiş olduğu herhangi bir TRİ bulunmamaktadır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9 ve 10’ncu maddeleri gereği 2022 yılında ilişkili taraflar ile yapılan işlemler ile ilgili Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9 ve 10. Maddeleri kapsamında Şirketimiz ile ilişkili tarafları arasında 2022 yılı içerisinde yapılan mal, hizmet alım-kiralama işlemleri tebliğde belirlenen sınırlamaları geçmesi nedeniyle söz konusu işlem ile ilgili genel kurula bilgi verilecektir.

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde yer alan 1.3.6 sayılı ilkesi doğrultusunda 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’n un “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Reysaş Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi veya yönetici olarak görev yapmaktadırlar. 2022 yılı içinde Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

15. Dilek ve Görüşler